Бену Теннисону уже 15, и вместе с Гвен и Кевином он продолжает защищать Землю от инопланетных угроз. Во время встречи с нелегальными торговцами нанотехнологиями Бен встречает Елену - свою давнюю подругу, которая просит его помочь найти пропавшего отца. Несмотря на предупреждения дедушки Макса, Бен решает ей довериться. Вскоре выясняется, что загадочные наночипы способны захватывать людей и объединяться в огромный Улей, который стремительно распространяется по всему миру. Теперь героям предстоит найти Королеву Улья и остановить нашествие, пока оно не взяло под контроль всю планету.
